La SEC propose un cadre de garde crypto pour les conseillers institutionnels
Le 1er octobre 2026, la Securities and Exchange Commission américaine a publié une proposition de règles autorisant les conseillers en investissement enregistrés et les fonds réglementés à assurer la garde crypto pour le compte de leurs clients. Cette initiative marque un tournant réglementaire aux États-Unis, six ans après le lancement des premiers ETF Bitcoin au comptant et alors que l'Europe applique déjà le règlement MiCA depuis janvier 2026.
Le président de la SEC, Paul Atkins, a justifié cette réforme en déclarant que les règles actuelles avaient été « conçues pour une époque révolue ». Le cadre existant, élaboré avant l'internet, imposait aux conseillers de confier la garde des actifs à des dépositaires qualifiés traditionnels, sans tenir compte des spécificités techniques des cryptoactifs.
Trois voies de garde autorisées
La proposition ouvre trois chemins de conformité pour la garde crypto par les institutions financières américaines. Premièrement, les conseillers pourront recourir à l'auto-garde lorsqu'aucun dépositaire qualifié n'accepte un jeton donné. Cette option exige une évaluation trimestrielle : dès qu'un dépositaire devient disponible, le conseiller doit transférer les actifs dans les meilleurs délais.
Deuxièmement, les sociétés de fiducie régies par les États américains obtiennent le statut de dépositaire qualifié sous conditions. Elles devront démontrer une autorisation explicite pour la garde crypto, établir des procédures de prévention des pertes, fournir des états financiers audités et des rapports de contrôle interne, et séparer les avoirs clients de leurs propres actifs.
Troisièmement, les fonds d'investissement enregistrés pourront confier leurs cryptoactifs à un conseiller pratiquant l'auto-garde, à condition que le conseil d'administration du fonds supervise cet arrangement. Cette flexibilité vise à réduire les coûts et la complexité pour les fonds institutionnels qui souhaitent s'exposer aux actifs numériques sans dépendre d'un nombre restreint de dépositaires spécialisés.
Le paradoxe réglementaire transatlantique
Cette approche américaine contraste avec le modèle européen. En France, le régime PSAN imposait déjà depuis 2019 l'enregistrement ou l'agrément auprès de l'AMF pour les prestataires de services sur actifs numériques, y compris les services de conservation. Avec l'entrée en vigueur de MiCA le 30 juin 2024, puis la fin de la période transitoire le 30 décembre 2024, tous les prestataires opérant dans l'Espace économique européen doivent obtenir une licence MiCA nationale pour offrir des services de garde.
Le règlement européen exige la ségrégation totale des actifs clients, l'assurance contre les pertes, et des exigences de fonds propres strictes. Il interdit explicitement la réutilisation des cryptoactifs déposés sans consentement écrit du client, une protection que la proposition américaine n'évoque pas directement. La commissaire de la SEC, Hester Peirce, a précisé que l'« auto-garde » dans ce contexte signifie que le conseiller agit comme dépositaire pour les actifs clients, et non que les investisseurs contrôlent directement leurs clés privées.
L'Europe a choisi un cadre unifié à l'échelle du continent, tandis que les États-Unis optent pour une approche fédérale superposée aux réglementations d'État existantes. Cette divergence pourrait influencer les stratégies d'expansion des dépositaires institutionnels : Circle a obtenu une licence MiCA en Irlande en novembre 2025, tandis que les acteurs américains attendent la finalisation des règles SEC pour structurer leurs offres. La France compte déjà 33 plateformes agréées sous le régime MiCA, offrant un avantage concurrentiel aux prestataires européens.
Impact sur l'adoption institutionnelle
Citi estime qu'environ 25 % des garanties institutionnelles restent inutilisées, ce qui représente environ 346 millions de dollars de revenus perdus chaque année pour une société de premier rang. Le nouveau cadre SEC pourrait débloquer une partie de cette liquidité en permettant aux hedge funds et aux fonds de pension d'utiliser leurs positions crypto comme collatéral dans des accords de financement, sans avoir à liquider ces positions.
La période de commentaires de 60 jours permettra aux acteurs du marché de signaler les points de friction liés aux règles de garde crypto proposées. Les règles finales pourraient différer sensiblement de la proposition du 1er octobre. Toutefois, l'intention réglementaire est claire : créer un chemin conforme pour les institutions qui détiennent déjà 109,34 milliards de dollars d'actifs dans les ETF Bitcoin au comptant américains au 1er octobre 2026.
Pour les investisseurs français, cette évolution américaine ne change rien aux obligations MiCA. Les plateformes européennes qui souhaitent servir des clients américains devront obtenir des licences dans les deux juridictions. En revanche, elle signale une convergence progressive des deux régulateurs vers la reconnaissance des cryptoactifs comme une classe d'actifs légitime, avec des garde-fous adaptés à leurs caractéristiques techniques.
Le risque de fragmentation persistante
Malgré cette avancée, la proposition SEC ne résout pas la question de l'interopérabilité réglementaire. Un fonds européen géré sous MiCA ne pourra pas automatiquement opérer aux États-Unis sous ce cadre, et inversement. Les gestionnaires d'actifs internationaux devront maintenir des structures de garde parallèles, ce qui augmente les coûts opérationnels et limite les économies d'échelle. La SEC a récemment ouvert une voie sur les actions tokenisées que MiCA avait déjà tracée, illustrant ce décalage temporel entre les deux régulateurs.
La fragmentation touche également la définition même d'un dépositaire qualifié pour la garde crypto. Aux États-Unis, une société de fiducie d'État peut désormais remplir ce rôle ; en Europe, seuls les établissements agréés MiCA le peuvent. Cette asymétrie complique les accords de garde crypto transfrontaliers et pourrait ralentir l'essor des produits crypto multi-juridictionnels que réclament les allocataires institutionnels.
La vraie question reste celle du calendrier. La proposition entre maintenant dans une phase de consultation publique, suivie de la rédaction des règles finales, puis de leur mise en œuvre. Pendant ce temps, l'Europe avance avec MiCA, et les banques américaines reprennent la main face au modèle européen. Les États-Unis rattrapent leur retard réglementaire, mais l'Europe a déjà établi la norme que les institutions doivent respecter pour servir 450 millions de consommateurs.